Regulamentação do BaaS no Brasil: o que muda com a Resolução Conjunta nº 16/2025 do Banco Central

O Banco Central do Brasil deu um passo definitivo para organizar o mercado de serviços financeiros distribuídos por parceiros não regulados. A Resolução Conjunta nº 16/2025, publicada em conjunto pelo BCB e pelo Conselho Monetário Nacional, estabelece regras claras para a contratação de terceiros na oferta de produtos e serviços financeiros — o que impacta diretamente todo o ecossistema de BaaS regulado no país.

Para quem acompanha o setor, a movimentação não é surpresa. Desde 2023, o regulador sinalizava que a expansão acelerada de parcerias entre instituições autorizadas e empresas de tecnologia, varejo e outros setores precisava de um enquadramento formal. Agora, esse enquadramento existe. E ele muda as regras do jogo para todos os envolvidos.

O que a Resolução Conjunta nº 16/2025 efetivamente regulamenta

A norma trata especificamente das parcerias para oferta de serviços financeiros — o modelo no qual uma empresa não regulada distribui produtos financeiros (contas, pagamentos, crédito, seguros) utilizando a licença e a infraestrutura de uma instituição de pagamentos ou instituição financeira autorizada pelo Banco Central.

Os pontos centrais da regulamentação incluem:

• Responsabilidade solidária da instituição autorizada: a instituição que cede sua licença para que um parceiro distribua serviços financeiros passa a responder formalmente pela operação. Não existe mais zona cinzenta sobre de quem é a responsabilidade regulatória.
• Due diligence obrigatória sobre parceiros: antes de firmar qualquer parceria, a instituição autorizada precisa avaliar capacidade operacional, riscos reputacionais e conformidade do parceiro com normas de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD/FT).
• Governança e controles internos: as instituições devem implementar políticas específicas de governança para suas parcerias, incluindo monitoramento contínuo, limites operacionais e planos de contingência.
• Transparência para o cliente final: o consumidor precisa saber, de forma clara, qual instituição autorizada está por trás do serviço que ele está utilizando. Fim da opacidade.
• Reporte ao regulador: as parcerias devem ser comunicadas ao Banco Central, com informações detalhadas sobre escopo, volumes e controles implementados.

O que muda para empresas que querem oferecer serviços financeiros

Se a sua empresa fatura mais de R$ 50 milhões por ano e tem planos de incorporar serviços financeiros à sua operação — seja conta digital para clientes, antecipação de recebíveis, crédito embarcado ou wallet de pagamentos — a Resolução Conjunta nº 16 muda o cálculo estratégico de forma significativa.

Primeiro: o parceiro de infraestrutura que você escolher importa mais do que nunca. A instituição autorizada que sustenta sua operação será corresponsável por tudo que acontece na ponta. Isso significa que provedores de BaaS sem estrutura robusta de compliance, sem licença própria de instituição de pagamentos, sem governança auditável, deixam de ser apenas uma escolha ruim — passam a ser um risco regulatório direto para o seu negócio.

Segundo: o tempo de implementação aumenta para quem não está preparado. A due diligence que a instituição autorizada precisa fazer sobre você (e que você precisa fazer sobre ela) exige documentação, processos e controles que não se improvisam em 30 dias. Empresas que já operam com parceiros regulados e estruturados ganham meses de vantagem competitiva.

Terceiro: o custo de não conformidade ficou explícito. Multas, suspensão de operações, dano reputacional. A regulamentação tira o benefício da dúvida de quem operava em zona cinzenta.

Impacto direto nos provedores de BaaS e seus parceiros

Para o mercado de BaaS no Brasil, a resolução funciona como um filtro natural. Provedores que operam com licença própria de instituição de pagamentos, com stack regulatório nativo e governança auditável, veem sua posição fortalecida. Provedores que dependem de arranjos informais ou que operam sob licenças de terceiros sem controles adequados enfrentam um cenário de reestruturação — ou de saída.

Os números do setor ajudam a dimensionar o impacto. Segundo dados do próprio Banco Central, o volume de transações processadas por instituições de pagamento no Brasil ultrapassou R$ 5 trilhões em 2024. Parte relevante desse volume passa por arranjos de parceria que, até agora, operavam sem enquadramento regulatório específico. A Resolução Conjunta nº 16 coloca ordem nesse fluxo.

Para os parceiros — varejistas, marketplaces, empresas de software, operadores logísticos — o recado é pragmático: a escolha do provedor de infraestrutura financeira deixou de ser apenas uma decisão de tecnologia. É uma decisão de compliance.

Compliance by design versus compliance como remendo

Existe uma diferença estrutural entre construir uma operação financeira sobre uma base regulatória sólida desde o primeiro dia e tentar encaixar conformidade regulatória depois que a operação já está rodando. A primeira abordagem é compliance by design. A segunda é o que o mercado chama, com razão, de remendo.

A diferença não é filosófica. É operacional e financeira:

• Compliance by design significa que KYC, PLD/FT, governança de dados, segregação de recursos, auditoria e reporte ao regulador já estão embarcados na infraestrutura. Cada novo parceiro que entra na plataforma herda esses controles automaticamente. O custo marginal de compliance por parceiro é baixo. O tempo de onboarding é previsível.
• Compliance como remendo significa retrofitar controles em uma infraestrutura que não foi desenhada para isso. Cada exigência regulatória vira um projeto. Cada novo parceiro é um risco. O custo é alto, o prazo é incerto e a exposição é permanente.

Com a regulamentação do BaaS formalizada, a segunda abordagem se tornou inviável para operações de escala. Simples assim.

Infraestrutura regulada como vantagem competitiva

O mercado ainda trata regulamentação como custo. Os operadores mais sofisticados já entenderam que infraestrutura financeira regulada é vantagem competitiva — não obstáculo.

Quando a sua operação de BaaS é sustentada por uma instituição de pagamentos devidamente autorizada pelo Banco Central, com compliance nativo, segregação patrimonial auditada e governança de dados em conformidade com LGPD e normas setoriais, o resultado é concreto:

• Onboarding de parceiros enterprise em semanas, não meses. A documentação regulatória já existe. Os controles já estão implementados. A due diligence é um processo, não um projeto.
• Redução de risco jurídico e reputacional. Em um mercado onde uma sanção do regulador pode travar toda a operação, operar sobre base regulada é seguro de vida operacional.
• Acesso a parceiros de maior porte. Empresas com faturamento acima de R$ 50 milhões por ano, com áreas jurídicas estruturadas, não vão embarcar em infraestrutura sem licença própria. Regulamentação é pré-requisito para acessar o topo do mercado.
• Escalabilidade previsível. Quando compliance é fundação — não add-on — cada novo produto, cada novo parceiro, cada novo mercado é uma extensão natural. Não é uma reengenharia.

Posicionamento CSB: compliance nativo, IP autorizada

A CSB opera como instituição de pagamentos autorizada pelo Banco Central do Brasil. Isso não é um detalhe de marketing. É a base de tudo que entregamos.

A Resolução Conjunta nº 16/2025 formaliza exigências que já fazem parte da nossa operação desde o primeiro dia: due diligence rigorosa sobre parceiros, governança de parcerias com monitoramento contínuo, transparência para o cliente final, reporte regulatório estruturado e segregação patrimonial auditada.

Compliance nativo. Não é add-on. É fundação.

Para as empresas que já operam com a CSB, a nova regulamentação não muda nada na operação — porque os controles já existem. Para as empresas que estão avaliando como entrar no mercado de serviços financeiros, a resolução torna a decisão mais clara: a infraestrutura regulada que você escolhe hoje define o risco e a escalabilidade da sua operação nos próximos cinco anos.

O mercado de BaaS no Brasil está amadurecendo. O regulador está fazendo a parte dele. A pergunta que resta é: a sua infraestrutura financeira está pronta para esse novo padrão?

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